Inhaltsübersicht

Vorwort

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

Leitfragen

Grundbegriffe

Unterlagenliste für die Handmappe des Aufsichtsratsmitglieds

Teil A.Grundlagen für die Überwachung

Kapitel 1.Gegenstand der Überwachung: Öffentliche Unternehmen

Kapitel 2.Organisation der Überwachung: Aufsichtsrat und seine Mitglieder

Kapitel 3.Leitlinie der Überwachung: Öffentlicher Zweck des Unternehmens

Kapitel 4.Überwachung der Geschäftsführung

Teil B.Schwerpunkte der Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr

Kapitel 1.Frühjahrssitzung: Jahresabschluss

Kapitel 2.Sommersitzung: Risikomanagement; Compliance

Kapitel 3.Herbstsitzung: Wirtschaftsplan und strategische Ziele

Kapitel 4.Wintersitzung: (Quartals-)Berichte; Investitionen

Stichwortverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Vorwort

Inhaltsübersicht

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

Leitfragen

Grundbegriffe

Unterlagenliste für die Handmappe des Aufsichtsrats­mitglieds

Teil A. Grundlagen für die Überwachung

Kapitel 1. Gegenstand der Überwachung: Öffentliche Unternehmen

I.Öffentliche Unternehmen und Beteiligungen

1.Definitionen

a)Öffentliche Unternehmen

b)Beteiligungen

2.Zusammenwirken der Rechtsgrundlagen von Bund, Ländern und Kommunen

a)Bundeseinheitlich geltende Gesetze

b)Gesetze und Verordnungen, die nur für den Bund oder in den Ländern gelten

c)PCGK des Bundes, der Länder und Kommunen

d)Hinweise für die Beteiligungsführung

e)IDW Prüfungsstandards

3.Beteiligungsberichte

4.Geschäftsbericht

II.Rechtsformen und Organe öffentlicher Unternehmen

1.Grundsätzliche Rechtsformen und Organe

2.Die Aktiengesellschaft

3.Die GmbH

4.Die Anstalt öffentlichen Rechts/das Kommunalunternehmen

5.Der Zweckverband

6.Die Stiftung privaten/öffentlichen Rechts

7.Die Betriebe und Sondervermögen

a)Bundes- und Landesbetrieb

b)Eigenbetrieb

c)Regiebetrieb

d)Sondervermögen

Kapitel 2. Organisation der Überwachung: Der Aufsichtsrat und seine Mitglieder

I.Bestellung und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern

1.Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Zahl seiner Mitglieder

2.Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder; Amtszeit

3.Persönliche Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats

4.Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrungen und Zeit für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats

5.Beendigung der Aufsichtsratstätigkeit

6.Effizienzprüfung

II.Rechte des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder

1.Rechtsgrundlagen

2.Informationsrechte

a)Berichte an den Aufsichtsrat

b)Einsichts- und Prüfungsrechte

3.Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats

4.Sonstige Rechte

5.Vergütungen für die Aufsichtsratstätigkeit

6.Kredite an Aufsichtsratsmitglieder

III.Pflichten des Aufsichtsratsmitglieds

1.Überwachungs- und Beratungspflicht

2.Sorgfaltspflicht

3.Treuepflicht

4.Berichtspflichten

5.Verschwiegenheitspflicht

6.Einberufung der Anteilseignerversammlung

IV.Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern

1.Schuldhaft begangene Pflichtverletzung

2.Ausschluss von Schadensersatzansprüchen

3.Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen des Unter­nehmens

4.Strafbarkeit bei Pflichtverletzungen

5.Vermögensschaden-Haftpflichtversicherungen (D&O-Versicherungen)

V.Innere Ordnung des Aufsichtsrats

1.Rechtsgrundlagen; Geschäftsordnung

2.Vorsitz des Aufsichtsrats

3.Ausschüsse

a)Bildung

b)Entscheidungskompetenzen

4.Präsidium

VI.Sitzungen des Aufsichtsrats

1.Einberufung

2.Vorbereitung

3.Ablauf

4.Abstimmungen, Beschlüsse

5.Protokolle

Kapitel 3. Leitlinie der Überwachung: Der öffentliche Zweck des Unternehmens

I.Erfüllung von öffentlichen Zwecken

II.Angemessener Einfluss der Gebietskörperschaft

1.Grundlagen

2.Einflussnahme durch den Anteilseigner

a)Allgemeines

b)Minderheitsrechte

c)Zustimmungsvorbehalte

3.Einflussnahme durch den Aufsichtsrat

a)Allgemeines

b)Weisungen des Anteilseigners

c)Verständigung mit dem Anteilseigner vor Entscheidungen

d)Zustimmungsvorbehalte

III.Vermeiden von Interessenkonflikten

1.Konflikte zwischen Interessen der Gebietskörperschaft und des Unternehmens

2.Interessenkonflikte in der Person des Aufsichtsmitglieds

Kapitel 4. Überwachung der Geschäftsführung

I.Die Geschäftsführer

1.Geschäftsführer, Vorstände und Betriebsleiter

2.Bestellung und Anstellung

3.Nebentätigkeiten

4.Umgang mit Interessenkonflikten

5.Vergütung der Geschäftsführer

6.Pflichtverletzungen der Geschäftsführer

II.Organisation der Geschäftsführung

1.Aufgaben der Geschäftsführung

2.Geschäftsordnung für die Geschäftsführung

3.Geschäftsverteilung und Zusammenarbeit der Geschäftsführer

4.Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat

Teil B. Schwerpunkte der Aufsichts­rats­sitzungen im Geschäftsjahr

Kapitel 1. Frühjahrssitzung: Jahresabschluss

I.Grundlagen

1.Unterlagen zur Vorbereitung auf die Sitzung; Rechtsgrundlagen

2.Der Jahresabschluss

3.Der Anhang

4.Der Lagebericht

5.Prüfungspflicht des Aufsichtsrats

6.Vorbereitung der Prüfung durch den Prüfungsausschuss

II.Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer

1.Aufgaben des Abschlussprüfers

2.Bestellung des Abschlussprüfers

3.Vorlagepflicht und Auskunftsrecht

4.Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und Prüfungs­ausschusses

5.Prüfungsbericht

6.Bestätigungsvermerk

7.Verantwortlichkeit und Haftung des Prüfers

8.Sonderprüfer

III.Beurteilung der Bilanz

1.Gliederung

2.Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung

3.Bilanzpolitik

4.Die Aktivseite der Bilanz (einer fiktiven GmbH des ÖPNV)

5.Anlagevermögen

a)Allgemeines

b)Abschreibungen

c)Immaterielle Vermögensgegenstände

d)Sachanlagen

e)Finanzanlagen

6.Umlaufvermögen

a)Bewertung

b)Vorräte

c)Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

d)Wertpapiere

e)Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks („Flüssige Mittel“).

7.Weitere Aktivposten

8.Die Passivseite der Bilanz (einer fiktiven GmbH des ÖPNV)

9.Eigenkapital

a)Gezeichnetes Kapital

b)Kapital- und Gewinnrücklagen

c)Gewinnvortrag/Verlustvortrag

d)Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag

e)Angemessene Eigenkapitalausstattung und Eigen­kapitalrendite

10.Rückstellungen

11.Verbindlichkeiten

12.Weitere Passivposten

IV.Beurteilung der Gewinn- und Verlustrechnung

1.Grundlagen; Gliederung

2.Umsatzerlöse und sonstige Erträge

3.Materialaufwand

4.Personalaufwand

5.Abschreibungen

6.Sonstige betriebliche Aufwendungen

7.Finanzerträge und -aufwendungen

8.Außerordentliche Erträge und Aufwendungen

9.Steuern

10.Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag

V.Analysen und besondere Berichte

1.Bilanzanalyse mit Kennzahlen

2.Analyse der Vermögens- und Kapitalstruktur

3.Analyse der Finanzierungsstruktur und Liquidität

4.Analyse der Rentabilität und des Geschäftserfolgs

5.Bezügebericht

6.Berichte an Rechnungshöfe und Rechnungsprüfungsstellen

VI.Umgang mit Verlusten

1.Analyse der Ursachen

2.Maßnahmen zur Begrenzung der Verluste

VII.Feststellung des Jahresabschlusses; Gewinnverwendung

1.Beschluss des Aufsichtsrats

2.Feststellung des Jahresabschlusses durch den Anteilseigner

3.Beschluss über die Gewinnverwendung

4.Offenlegung

VIII.Entlastung des Aufsichtsrats

Kapitel 2. Sommersitzung: Risikomanagement; Compliance

I.Elemente eines Risikomanagementsystems

II.Risikofrüherkennung

1.Anhaltspunkte für die Überwachung

2.Erkennen und Erfassen von Risiken

3.Bewerten von Risiken

4.Bewältigen von Risiken

5.Dokumentation und Information

III.Wirksamkeit des internen Kontrollsystems

IV.Wirksamkeit des Controllings

V.Compliance und Korruptionsprävention

1.Compliance

2.Corporate Governance Bericht

3.Korruptionsprävention

Kapitel 3. Herbstsitzung: Wirtschaftsplan und strategische Ziele

I.Der Wirtschaftsplan

1.Überwachung des Planungswesens

2.Aufstellung des Wirtschaftsplans

3.Investitionsplan und Vermögensplan

4.Erfolgsplan

5.Stellenplan/Stellenübersicht

6.Änderung des Wirtschaftsplans während des Geschäftsjahrs

II.Mehrjährige Finanzplanung

III.Strategische Planung und Zielbild

1.Strategische Ausrichtung des Unternehmens

2.Zielbild und Ziele

Kapitel 4. Wintersitzung: (Quartals-)Berichte; Investitionen

I.(Quartals-)Berichte

1.Berichte an den Aufsichtsrat

2.Der Quartalsbericht

3.Ad-Hoc-Berichte an den Aufsichtsrat

4.Überwachung des Rechnungswesens

5.Überwachung des Finanzmanagements

II.Überwachung von Investitionsmaßnahmen

1.Durchführung

2.Finanzierung

3.Abweichungen von Plänen und Kostenüberschreitung

Stichwortverzeichnis

Leitfragen

Teil A. Grundlagen für die Überwachung

Kapitel 1. Gegenstand der Überwachung: Öffentliche Unter­nehmen

I. Öffentliche Unternehmen und Beteiligungen

Seite

–Zählen Eigenbetriebe auch zu den öffentlichen Unternehmen?

–Was sind öffentliche Beteiligungen?

–Welche Gesetze gelten für öffentliche Unternehmen unabhängig davon, ob der Bund, ein Land oder eine Kommune Anteils­eigner ist?

–Welche Rechtsgrundlagen gelten für öffentliche Unternehmen in Abhängigkeit davon, ob Anteilseigner der Bund, ein Land oder eine Kommune ist?

–Gibt es Gesetze, die nur für ein bestimmtes öffentliches Unternehmen erlassen werden?

–Warum muss das Aufsichtsratsmitglied den PCGK kennen, verstehen und anwenden?

–Gibt es öffentliche Unternehmen, für die der PCGK nicht gilt?

–Was ist der wesentliche Inhalt und das Ziel des PCGK?

–Sollte das Aufsichtsratsmitglied sich mit den Beteiligungs­hinweisen befassen?

–Sind die IDW-Prüfungsstandards für das Aufsichtsratsmitglied relevant?

–Welche Informationen kann das Aufsichtsratsmitglied dem Beteili­gungsbericht des Bundes, der Länder oder einer Kommune entnehmen?

–Worin unterscheidet sich der Geschäftsbericht vom Beteiligungs­bericht?

II. Rechtsformen und Or­ga­ne öffentlicher Unternehmen

–Warum gibt es in der Regel keine öffentliche Unternehmen in der Rechtsform einer Personengesellschaft?

–Welche Or­ga­ne hat ein öffentliches Unternehmen grundsätzlich?

–Bestimmt die Rechtsform die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder?

–Führt die Gemeinnützigkeit von Unternehmen zu gesellschaftsrechtlichen Besonderheiten?

–Können dem Aufsichtsrat einer AG Maßnahmen der Geschäftsführung übertragen werden?

–Kann der Geschäftsführer einer GmbH durch die Gesellschafter angewiesen werden?

–Ist der Aufsichtsrat einer GmbH nur in den Fällen zuständig, die ihm durch den Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz zugewiesen werden?

–Wer überwacht die Geschäftsführung, wenn es keinen Aufsichtsrat gibt?

–Gibt es GmbHs, bei denen immer ein Aufsichtsrat zu bilden ist?

–Wo sind die Vorschriften des AktG genannt, die entsprechend für die GmbH anzuwenden sind?

–Gibt es einen Muster-Gesellschaftsvertrag für öffentliche Unternehmen in der Rechtsform einer GmbH?

–Welche Rechtsgrundlagen gelten für eine Anstalt öffentlichen Rechts bzw. ein Kommunalunternehmen?

–Welche Or­ga­ne haben AöR bzw. Kommunalunternehmen?

–Was bedeutet Gewährträgerschaft der Gemeinde bei Kommunalunternehmen?

–Kann ein Kommunalunternehmen Beamte beschäftigen?

–Welche Rechtsgrundlagen gelten für den Zweckverband?

–Welche Or­ga­ne hat ein Zweckverband?

–Warum haben Stiftungen keine Anteilseigner?

–Was sind örtliche bzw. kommunale Stiftungen?

–Unterscheidet sich der Eigenbetrieb auf kommunaler Ebene vom Sondervermögen auf Landesebene?

–Welche Rechtsgrundlagen gelten für einen Eigenbetrieb?

–Welche Aufgaben hat die Betriebsleitung eines Eigenbetriebs?

–Wer gehört dem Betriebsausschuss an?

–Gibt es bei Eigenbetrieben ein besonderes Überwachungsorgan?

–Welche Aufgabe hat der Bür­ger­meis­ter in Bezug auf den Eigenbetrieb?

–Welche Aufgabe hat der Kämmerer in Bezug auf den Eigenbetrieb?

–Was unterscheidet den Regiebetrieb vom Eigenbetrieb?

–Was unterscheidet das Sondervermögen vom Eigenbetrieb?

–Was bedeutet „Teilrechtsfähigkeit“ eines Sondervermögens?

Kapitel 2. Organisation der Überwachung: Der Aufsichtsrat und seine Mitglieder

I. Bestellung und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern

–Aus wie vielen Mitgliedern besteht der Aufsichtsrat und was hat es mit den Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat auf sich?

–Was ist der Unterschied zwischen entsandten und gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats?

–Wie lange ist die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds?

–Kann sich das Aufsichtsratsmitglied vertreten lassen?

–Muss das Aufsichtsratsmitglied Jurist, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater sein?

–Kann ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung in den Aufsichtsrat wechseln?

–Was ist wenn durch berufliche Beanspruchung die Zeit für die Wahrnehmung von Sitzungen des Aufsichtsrats fehlt?

–Was sind Berufungsrichtlinien?

–Müssen Angehörige des öffentlichen Dienstes, die als Aufsichtsratsmitglied berufen werden, andere Voraussetzungen erfüllen?

–Kommen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat in einen Interessenkonflikt, wenn sie sich an Streiks beteiligen?

–Wann endet das Aufsichtsratsmandat? Was ist der Unterschied zwischen Niederlegung und Abberufung?

–Wie kann der Aufsichtsrat feststellen, dass er effizient seine Aufgaben erfüllt?

II. Rechte des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder

–Kann jedes Aufsichtsratsmitglied Berichte von der Geschäftsführung zu allen Themen anfordern?

–Inwieweit kann das Aufsichtsratsmitglied in die Akten des Unternehmens Einsicht nehmen?

–Darf der Aufsichtsrat im Rahmen seines Prüfungsrechts Beschäftigte des Unternehmens befragen?

–Kann auch das einzelne Aufsichtsratsmitglied verlangen, dass der Aufsichtsrat zu einer Sitzung zusammenkommt?

–Wie wird die Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied vergütet?

–Muss auf die erhaltene Vergütung vom Aufsichtsratsmitglied (Umsatz-) Steuer bezahlt werden?

–Kann das Unternehmen einem Aufsichtsratsmitglied einen ­Kredit gewähren?

III. Pflichten des Aufsichtsratsmitglieds

–Woran kann sich das Aufsichtsratsmitglied orientieren, wenn es um den Inhalt der Überwachungspflicht geht?

–Was muss das Aufsichtsratsmitglied tun, wenn bei der Überwachung An­halts­punk­te vorliegen, die auf eine Pflichtverletzung der Geschäftsführung hindeuten?

–Gibt es besondere Überwachungspflichten, wenn das Unternehmen in einer krisenhaften Situation ist?

–Was verlangt die Einhaltung der Sorgfaltspflicht?

–In welchen Fällen kann die sehr allgemeine Treuepflicht verletzt sein?

–Unterliegt man auch außerhalb der Tätigkeit im Aufsichtsrat als Aufsichtsratsmitglied der Treuepflicht?

–Woraus ergibt sich die Pflicht, gegenüber dem Anteilseigner zu berichten?

–Muss das Aufsichtsratsmitglied in Ausschüssen von Bundestag bzw. Landtagen berichten?

–Was ist der Inhalt der Pflicht zur Verschwiegenheit?

–Was sind vertrauliche Angaben und Geheimnisse?

–Gilt die Pflicht zur Verschwiegenheit gegenüber jedermann?

–Wie verträgt sich die Verschwiegenheitspflicht mit der für die Überwachung notwendigen offenen Diskussion bei den Aufsichtsratssitzungen?

–Kann die Verschwiegenheitspflicht für Aufsichtsratsmitglieder einer AG oder GmbH eingeschränkt werden?

–Gilt der Vorrang der Berichtspflicht gegenüber der Verschwiegenheitspflicht für Aufsichtsratsmitglieder einer AG, die die Gebietskörperschaft entsandt hat, uneingeschränkt?

–Wie wird sichergestellt, dass Beschäftigte der Gebiets­körperschaft, die von Aufsichtsratsmitgliedern Berichte erhalten, den Inhalt nicht weitergeben?

–Gilt der grundsätzliche Vorrang der Berichts- vor der Verschwiegenheitspflicht auch für Aufsichtsratsmitglieder bei einer GmbH oder AöR?

–Unterliegt auch das ehemalige Aufsichtsratsmitglied der Verschwiegenheitspflicht?

–Darf das Aufsichtsratsmitglied Antworten auf Fragen des Parlaments unter Verweis auf Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse verweigern?

–Haben Untersuchungsausschüsse weitergehende Auskunftsrechte?

–Kann das Aufsichtsratsmitglied, das die Verschwiegenheitspflicht verletzt, auch bestraft werden?

–Was hat der Aufsichtsrat zu veranlassen, wenn ein Vorstandsmitglied einer AG die Verschwiegenheitspflicht verletzt?

–In welchen Fällen erfordert das Wohl bzw. das Interesse des Unter­nehmens die Einberufung der Anteilseignerversammlung?

IV. Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern

–Wo liegt die Grenze zwischen der eigenen Ausgestaltung der Pflichterfüllung und der Verletzung von Pflichten?

–In welchen Fällen liegt erst gar keine Pflichtverletzung vor?

–Wer muss beweisen, dass eine Pflichtverletzung vorliegt?

–Reicht für die Haftung die bloße Pflichtverletzung oder muss diese auch schuldhaft begangen worden sein?

–Haftet ein Aufsichtsratsmitglied auch für Schäden des Unternehmens, die durch schuldhaftes Verhalten von Dritten verursacht werden?

–Welche Sanktionen außer dem Schadensersatz sind bei einer Pflichtverletzung möglich?

–Muss ein Aufsichtsratsmitglied noch haften, wenn dem Aufsichtsrat Entlastung erteilt wurde?

–Wann verjähren Ansprüche aus Pflichtverletzungen?

–Haftet das Aufsichtsratsmitglied auch dann, wenn es nach Weisung gehandelt hat?

–Wer macht die Ansprüche aus Pflichtverletzungen gegen den Aufsichtsrat geltend?

–Wie haften die Aufsichtsratsmitglieder?

–Ist es sinnvoll für Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung abzuschließen?

–Muss der Aufsichtsrat sich im Rahmen seiner Überwachungsaufgabe mit den D&O-Versicherungen befassen?

–Was ist ein Vermögensschaden, der versichert ist?

–Wer muss zustimmen, wenn für Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung abgeschlossen werden soll?

–Müssen die Beiträge versteuert werden?

V. Innere Ordnung des Aufsichtsrats

–Wer bestimmt den Vorsitzenden des Aufsichtsrats?

–Wäre es nicht am besten, einen ehemaligen Geschäftsführer zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen?

–Welche besonderen Aufgaben hat der Aufsichtsratsvorsitzende, die das Aufsichtsratsmitglied nicht hat?

–Gibt es in jedem Aufsichtsrat Ausschüsse?

–Dürfen Ausschüsse anstelle des Aufsichtsrats entscheiden?

–Welche Aufgaben hat ein Personalausschuss?

–Welche Aufgaben hat ein Präsidium?

–Wie oft im Jahr finden Sitzungen des Aufsichtsrats statt?

–Dürfen an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse Gäste teilnehmen?

–Können Gäste, die an einer Aufsichtsratssitzung teilnehmen, eine Vergütung erhalten?

–Gehört zur Sitzungsvorbereitung auch die Abstimmung mit dem Anteilseigner?

–Können bei der Aufsichtsratssitzung auch Vorlagen beraten werden, die kurzfristig oder sogar als Tischvorlage vorgelegt wurden?

–Wann ist der Aufsichtsrat beschlussfähig?

–Gibt es Fälle, in denen der Aufsichtsrat mit einer größeren als der einfachen Mehrheit beschließen muss?

–Gibt es Fälle, in denen ein Aufsichtsratsmitglied an der Abstimmung nicht teilnehmen darf?

–Ist die Abstimmung in jedem Fall offen oder kann sie auch als geheime Abstimmung durchgeführt werden?

–Können Beschlüsse auch schriftlich oder fernmündlich gefasst werden?

–Müssen die von der Gebietskörperschaft entsandten Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme immer in gleicher Weise abgeben?

–Kann das Aufsichtsratsmitglied verlangen, dass insbesondere bei abweichender Meinung von der Mehrheit ein Wortlautprotokoll erstellt wird?

–Wird mit dem Protokoll auch die Berichtspflicht gegenüber dem Anteilseigner erfüllt?

Kapitel 3. Leitlinie der Überwachung: Der öffentliche Zweck des Unternehmens

I. Erfüllung von öffentlichen Zwecken

–Wer bestimmt, was ein wichtiger öffentlicher Zweck ist?

–Wo ist der öffentliche Zweck bzw. der Gegenstand des öffentlichen Unternehmens festgehalten?

–Kann der Unternehmensgegenstand erweitert werden, wenn das Unternehmen z. B. neue Geschäftszweige aufnehmen will?

–Inwieweit muss sich das Aufsichtsratsmitglied damit befassen, ob der öffentliche Zweck nicht wirtschaftlicher auf andere Weise als durch das Unternehmen erfüllt werden kann?

–Nach welchen Kriterien kann die Wirtschaftlichkeit beurteilt werden?

II.Angemessener Einfluss der Gebietskörperschaft

–Was erfordert der angemessene Einfluss?

–Mit welchen Instrumenten kann der angemessene Einfluss ausgeübt werden?

–In welchen Fällen kann sich eine Änderung des Einflusses ergeben?

–Warum muss das Aufsichtsratsmitglied die Rechte kennen, die dem Anteilseigner gegenüber dem Unternehmen zustehen?

–Wer ist beim Anteilseigner die Ansprechstelle für das Aufsichtsratsmitglied?

–Welche Minderheitsrechte kann der Anteilseigner im Rahmen der Einflussnahme wahrnehmen?

–Bei welchen Maßnahmen ist die Zustimmung des Anteilseigners erforderlich?

–Inwieweit berührt die Zustimmung des Anteilseigners die Tätigkeit des Aufsichtsrats?

–Was ist, wenn die Bildung eines Aufsichtsrats nach dem Gesetz nicht vorgeschrieben ist (wie z. B. bei kleineren GmbHs)?

–Sind Aufsichtsratsmitglieder an Weisungen des Anteilseigners gebunden?

–Können einem Aufsichtsratsmitglied, das zugleich Beamter in der Verwaltung der Gebietskörperschaft ist, Weisungen erteilt werden?

–Dürfen sich die Aufsichtsratsmitglieder vor Entscheidungen mit dem Anteilseigner abstimmen?

–Welche Geschäfte bedürfen wegen ihrer grundlegenden Bedeutung der Zustimmung des Aufsichtsrats?

–Woraus ergeben sich die für das jeweilige Unternehmen geltenden Zustimmungsvorbehalte?

–Kann der Aufsichtsrat selbst Zustimmungsvorbehalte bestimmen?

–Gibt es Grenzen für die Festlegung von zustimmungsbedürftigen Geschäften?

–Wann muss der Aufsichtsrat die Zustimmung geben?

–Wie entscheidet der Aufsichtsrat über die zustimmungsbedürftigen Geschäfte?

–Wie entscheidet der Aufsichtsrat in dringenden Fällen?

–Was geschieht, wenn der Aufsichtsrat die Zustimmung versagt?

–Worauf muss der Aufsichtsrat im Hinblick auf seine Überwachungsaufgabe achten, wenn er die Zustimmungsbedürftigkeit prüft?

III. Vermeiden von Interessenkonflikten

–Wie geht das Aufsichtsratsmitglied damit um, wenn das Interesse des Unternehmens gegen das Interesse der Gebietskörperschaft steht, wie z. B. bei der Entscheidung, ob ein Gewinn im Unternehmen bleibt oder an den Haushalt ausgeschüttet wird?

–In welchen Fällen bestehen in der Person des Aufsichtsratsmitglieds Interessenkonflikte, die sich auf den Unternehmenszweck auswirken können?

–Besteht für das Aufsichtsratsmitglied eine Pflicht zur Anzeige von Interessenkonflikten gegenüber dem Aufsichtsrat?

–Was muss der Anteilseigner über solche Interessenkonflikte ­wissen?

Kapitel 4. Überwachung der Geschäftsführung

I. Die Geschäftsführer

–Was unterscheidet Geschäftsführer, Vorstand und Betriebsleiter?

–Ist Geschäftsleitung und Geschäftsführung dasselbe?

–Was ist der Unterschied zwischen Bestellung und Anstellung?

–Wie können die Anstellung und die Bestellung beendet werden?

–Welche Nebentätigkeiten sind Geschäftsführern erlaubt?

–Was muss das Aufsichtsratsmitglied zu Interessenkonflikten bei der Geschäftsführung wissen?

–Wie überwacht der Aufsichtsrat die Vergütung der Geschäftsführer?

–Wie kann die Angemessenheit der Vergütung beurteilt werden?

–Muss die Vergütung mit allen Bestandteilen für jeden Geschäftsführer einzeln offengelegt werden?

–Wer formuliert die Zielvorgaben für die Geschäftsführung, die Grundlage für die variable Vergütung sind?

–Muss der Aufsichtsrat bei Pflichtverletzungen der Geschäfts­führer tätig werden?

–Muss der Aufsichtsrat auch einschreiten, wenn die Geschäftsführung eigentlich zum Wohle des Unternehmens handeln wollte?

–Was sind die Folgen einer Pflichtverletzung durch die Geschäftsführung?

–Wer muss beweisen, dass die Pflicht verletzt wurde?

II. Organisation der Geschäftsführung

–Was sind die Aufgaben der Geschäftsführer?

–Warum ist es für die Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats wichtig, die Regelungen der Geschäftsordnung zu kennen?

–Warum haben öffentliche Unternehmen in der Regel mindestens zwei Geschäftsführer?

–Wer ist der „Sprecher“ Hat dieser besondere Befugnisse?

–Müssen die Geschäftsführer immer gemeinsam entscheiden?

–Wie kann der Aufsichtsrat beurteilen, ob die Aufbau- und Ablauf­organisation im Unternehmen zweckmäßig ist?

–Beschränkt sich die Zusammenarbeit mit der Geschäftsführung auf die Sitzungen des Aufsichtsrats?

Teil B. Schwerpunkte der Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr

Kapitel 1. Frühjahrssitzung: Jahresabschluss

I. Grundlagen

–Welche Unterlagen erhält das Aufsichtsratsmitglied zur Vorbereitung auf die Sitzung?

–Welche Rechtsgrundlagen sind für den Jahresabschluss, den Lage­bericht und den Anhang sowie den Prüfungsbericht des Abschluss­prüfers einschlägig?

–Gibt es Fälle, in denen diese Vorschriften nicht anzuwenden sind? Welche Vorschriften gelten stattdessen?

–Muss in jedem Fall ein Bericht zum Fragenkatalog zu § 53 HGrG vorgelegt werden?

–Was gehört zum Jahresabschluss?

–Wer stellt den Jahresabschluss auf? Wann wird er dem Aufsichtsrat vorgelegt?

–Nach welchen Grundsätzen ist der Jahresabschluss aufzustellen?

–Welche Informationen gibt der Anhang?

–Was ist Inhalt des Lageberichts?

–Welchen Inhalt hat die „Erklärung zur Unternehmensführung“ Müssen alle Unternehmen diese im Lagebericht abgeben?

–Wann ist der Lagebericht dem Aufsichtsrat vorzulegen?

–Wer prüft den Jahresabschluss?

–Welche Aufgaben hat der Prüfungsausschuss?

–Welche fachlichen Fähigkeiten müssen die Mitglieder haben?

–Kann der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein ausgeschiedener Geschäfts­führer Mitglied im Prüfungsausschuss sein?

–Gibt es Aufgaben, die dem Prüfungsausschuss nicht übertragen werden können?

–An wen berichtet der Prüfungs­ausschuss?

II. Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer

–Was kann das Aufsichtsratsmitglied vom Abschlussprüfer erwarten?

–Was geschieht, wenn der Jahresabschluss nach Vorlage des Prüfungs­berichts geändert wird?

–Wer wählt den Abschlussprüfer aus? Wer bestellt ihn zum ­Prüfer?

–Welche Aufgaben hat der Aufsichtsrat bei der Bestellung des Abschlussprüfers?

–Wer erteilt den Prüfungs­auftrag? Können dabei dem Abschlussprüfer Vorgaben gemacht werden?

–Wann muss der Abschlussprüfer ausgewechselt werden?

–Wie kommt der Abschlussprüfer an die Unterlagen, die er für die Prüfung benötigt?

–Darf oder muss der Abschlussprüfer an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen?

–Was enthält der Prüfungsbericht?

–Was ist der Inhalt des Bestätigungsvermerks des Abschlussprüfers?

–Wie muss ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk formuliert sein?

–Was bedeutet eine Einschränkung oder Versagung des Bestätigungsvermerks?

–Wo findet man den Bestätigungsvermerk dokumentiert?

–Welche Pflichten hat der Abschlussprüfer zu erfüllen?

–Welche Folgen kann die Verletzung von Pflichten haben?

–Was ist der Unterschied zwischen einem Ab­schluss- und einem Sonderprüfer?

III. Beurteilung der Bilanz

–Nach welcher Gliederung ist die Bilanz aufzustellen?

–Was sind die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung?

–Muss sich das Aufsichtsratsmitglied mit Bilanzierungsverboten und Bilanzierungswahlrechten befassen?

–Welche Grundsätze für die Bewertung von Bilanzposten sollte das Aufsichtsratsmitglied kennen?

–Welche Werte gibt es grundsätzlich?

–Worin liegt der Unterschied zwischen dem Tageswert, Teilwert, Verkehrswert und dem gemeinen Wert?

–Muss sich der Aufsichtsrat mit den steuerlichen Gewinnermittlungs- und Bewertungsvorschriften befassen?

–Warum müssen die Methoden, nach denen das Vermögen und die Verbindlichkeiten bewertet und bilanziert werden, angegeben werden?

–Was meint Bilanzpolitik?

–Wie hängt die Bilanzpolitik mit der Analyse des Jahresabschlusses zusammen?

–Wo findet man Einzelheiten zu den Gegenständen des Anlagevermögens?

–Welche Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten, welche mit den Herstellungskosten bewertet?

–Werden bei der Bewertung auch Abschreibungen berücksichtigt?

–Welche Nutzungsdauer ist für die Abschreibung zugrunde zu ­legen?

–Was ist bei immateriellen Vermögensgegenständen zu beachten?

–Was ist der Firmenwert?

–Welche Gegenstände gehören zu den Sachanlagen?

–Was sind Finanzanlagen?

–Muss sich der Aufsichtsrat auch mit komplizierten Finanzierungsinstrumenten, z. B. Derivaten, befassen?

–Worin liegt der Unterschied zwischen dem Umlaufvermögen und dem Anlagevermögen?

–Welche Gegenstände gehören zum Umlaufvermögen?

–Welche besonderen Bewertungsmethoden gibt es für Vorräte?

–Worin unterscheiden sich Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe von den unfertigen Erzeugnissen und unfertigen Leistungen sowie von den fertigen Waren?

–Was ist ein Forderungsspiegel?

–Mit welchem Betrag muss das Stammkapital der GmbH in der Bilanz angesetzt werden?

–Was ist der Unterschied zwischen Kapital- und Gewinnrück­lagen?

–Was ist der Unterschied zwischen Rücklagen und Rückstellungen?

–In welchen Fällen sind Rückstellungen zu bilden?

–Welche Besonderheiten gelten für Pensionsrückstellungen?

–Warum ist der Abzinsungssatz für die Steuerbilanz höher als für die handelsrechtliche Bilanz?

–Wann dürfen Rückstellungen aufgelöst werden?

–Mit welchem Wert werden Verbindlichkeiten in der Bilanz passiviert?

–Was ist ein Verbindlichkeitenspiegel?

–Was sind passive Rechnungsabgrenzungsposten?

–Was sind passive latente Steuern?

IV. Beurteilung der Gewinn und Verlustrechnung

–Worin liegt der wesentliche Unterschied zwischen der Bilanz und der GuV?

–Was ist der Unterschied zwischen dem Gesamtkosten- und dem Umsatzkostenverfahren?

–Worin liegt der Unterschied zwischen den beiden Positionen des Materialaufwands?

–Wo finden sich Angaben über die Zahl der im Unternehmen beschäftigten Arbeitnehmer?

–Müssen im Rahmen des Personalaufwands in der GuV auch Angaben über die Vergütung der Geschäftsführung gemacht werden?

–Gibt es einen Unterschied zwischen der Abschreibung nach dem Handelsrecht und dem Steuerrecht?

–Warum wird Abschreibung als Aufwand gebucht?

–Was ist der Unterschied zwischen planmäßigen und außerplanmäßigen Abschreibungen?

–Was sind kalkulatorische Abschreibungen?

–Worin besteht der Unterschied zwischen Jahresüberschuss und Bilanzgewinn bzw. Jahresfehlbetrag und Bilanzverlust?

V. Analysen und besondere Berichte

–Was ist der Unterschied zwischen Bilanzanalyse und Bilanzpolitik?

–Wo werden die Ergebnisse der Bilanzanalyse dargestellt?

–Worauf muss das Aufsichtsratsmitglied achten, wenn Kennzahlenvergleiche angestellt werden?

–Von wem kann das Aufsichtsratsmitglied insbesondere Daten für Branchenvergleiche erhalten?

–Muss sich der Aufsichtsrat um die Bilanzanalyse insbesondere anhand von Kennzahlen kümmern?

–Wie wird die Vermögenslage des Unternehmens analysiert?

–Warum müssen stille Reserven angesprochen werden?

–Wie verhalten sich Anlagendeckung und die Kennzahl des Wirkungsgrads zueinander?

–Worum geht es bei der Analyse der Liquidität?

–Was ist der Cashflow?

–Was ist EBIT, EBITDA?

–Wie wird die Rentabilität des Unternehmens beurteilt?

–Was sind einmalige Vorgänge, um die die GuV zu bereinigen ist, um das Ergebnis im Vergleich zum Vorjahr richtig zu beurteilen?

–Warum muss analysiert werden, ob die Konzessionsabgabe eines Unternehmens steuerlich und preislich erwirtschaftet wurde?

–Was ist ein Bezügebericht?

–Hängt der Umfang der Prüfung durch den Rech­nungs­hof von der Rechtsform des Unternehmens ab?

–Welche Aufgaben hat die überörtliche und örtliche kommunale Rechnungsprüfung?

–Was ist eine Betätigungsprüfung durch den Rech­nungs­hof oder die Rechnungsprüfungsämter?

–Ist das Aufsichtsratsmitglied von den Berichten an den Rech­nungs­hof betroffen?

VI. Umgang mit Verlusten

–Was muss das Aufsichtsratsmitglied tun, wenn ein Jahresfehlbetrag festgestellt wurde?

–Muss der Aufsichtsrat verlustbringende Geschäfte als Ursache für den Jahresfehlbetrag hinterfragen?

–Was muss der Aufsichtsrat unternehmen, um Maßnahmen zur Begrenzung der Verluste zu veranlassen?

VII. Feststellung des Jahresabschlusses; Gewinnverwendung

–Was muss der Aufsichtsrat im Hinblick auf den Vorschlag für die Gewinnverwendung prüfen?

–Wonach beurteilt sich die Angemessenheit der Eigenkapitalausstattung bei einem öffentlichen Unternehmen?

–Was geschieht nach der Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat?

–Muss der Aufsichtsrat zu dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers Stellung nehmen?

–Wer stellt den Jahresabschluss verbindlich fest?

–Wer beschließt über die Gewinnverwendung?

–Wer sorgt dafür, dass der Jahresabschluss, der Lagebericht und eventuell andere Berichte veröffentlicht werden?

VIII. Entlastung des Aufsichtsrats

–Welche Wirkung hat die Entlastung des Aufsichtsrats?

Kapitel 2. Sommersitzung: Risikomanagement; Compliance

I. Elemente eines Risikomanagementsystems

–Was gehört zu einem Risikomanagement?

II. Risikofrüherkennung

–Was gehört zur Risikofrüherkennung?

–Wie soll der Aufsichtsrat das Risikofrüherkennungssystem überwachen?

–Sind die Risiken laufend oder zu einem bestimmten Stichtag zu identifizieren und zu bewerten?

–Mit welchen Instrumenten können Risiken erkannt werden?

–Was ist ein Risikohandbuch?

–Nach welchen Kriterien bzw. Indikatoren werden die Risiken bewertet?

III. Wirksamkeit des internen Kontrollsystems

–Wer ist verantwortlich dafür, dass das Risikomanagement durch eine unabhängige Stelle im Unternehmen überwacht wird?

–Welche Aufgaben hat die Innenrevision außer der Prüfung des Risikomanagements?

–Wie kann die Wirksamkeit der Innenrevision durch den Aufsichtsrat überwacht werden?

–Worin besteht der Unterschied zwischen Interner Revision und Controlling?

–Gibt es einen Jahresplan, der die beabsichtigten Prüfungen der Innenrevision im Vorhinein festlegt?

IV. Wirksamkeit des Controlling

–Wie prüft der Aufsichtsrat die Wirksamkeit des Controllings?

V. Compliance und Korruptionsprävention

–Was umfasst die Überwachung von Compliance im Unternehmen?

–Was ist Inhalt des Corporate Governance Berichts?

–Gibt es eine Checkliste zur Prüfung von Bereichen, die korruptionsgefährdet sind?

–Was sind Korruptionsregister?

Kapitel 3. Herbstsitzung: Wirtschaftsplan und strategische Ziele

I. Überwachung des Planungswesens

–Was muss der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Überwachungs­tätigkeit prüfen?

–Wer stellt den Wirtschaftsplan auf?

–Wie ist der Wirtschaftsplan gegliedert?

–Wann muss der Wirtschaftsplan spätestens aufgestellt sein?

–Wie wird der Aufsichtsrat bei der Erstellung des Wirtschaftsplans beteiligt?

–Welchen Zweck haben Investitions- und Vermögensplan?

–Wie ist der Erfolgsplan zu gliedern?

–Was enthält der Stellenplan?

–In welchen Fällen muss der Wirtschaftsplan während des Geschäfts­jahrs geändert werden?

II. Mehrjährige Finanzplanung

–Müssen öffentliche Unternehmen eine mehrjährige Finanz­planung aufstellen?

III. Strategische Planung und Zielbild

–Mit welchen Methoden kann der Aufsichtsrat die strategische Ausrichtung des Unternehmens finden und beurteilen?

–Wie werden Zielbilder für das Unternehmen formuliert?

Kapitel 4. Wintersitzung: (Quartals-)Berichte; Investitionen

I. (Quartals-)Berichte

–Wer ist für die Berichterstattung an den Aufsichtsrat verantwortlich?

–Wonach bestimmt sich der Inhalt und der Turnus der Bericht­erstattung?

–Gibt es Ausnahmen für kleinere Unternehmen?

–Wie ist das Verfahren, wenn die Berichte nicht rechtzeitig ­erstattet werden?

–Wie ist der Quartalsbericht gegliedert?

–Kann aus dem Quartalsbericht für das I. Quartal bereits eine „Hochrechnung“ auf das Jahresende abgelesen werden?

–Was hat der Aufsichtsrat zu tun, wenn er wesentliche Abweichungen von den Plänen feststellt bzw. vorgetragen bekommt?

–Kann der Aufsichtsrat jederzeit, also auch außerhalb der turnusmäßig vorgeschriebenen Zeitpunkte, einen Bericht von der Geschäfts­führung verlangen?

–Wie kann der Aufsichtsrat die Buchführung überwachen?

–Wie kann der Aufsichtsrat das Finanzmanagement über­wachen?

II. Überwachung von Investitionsmaßnahmen

–Welche Unterlagen hat der Aufsichtsrat, um eine Investitionsmaßnahme zu beurteilen?

–Welche Punkte muss der Aufsichtsrat bei der Überwachung von Investitionen besonders berücksichtigen?

–Wann rentiert sich eine Investition für das Unternehmen?

–Muss der Aufsichtsrat auch die Einhaltung des Vergaberechts über­wachen?

–Was kann der Aufsichtsrat tun, um im Rahmen seiner Überwachung die Finanzierung von Investitionen zu beurteilen?

–Wie kann der Aufsichtsrat die Geschäftsführung beraten, wenn die verfügbare Kreditlinie über­schrit­ten ist?

–Wie muss der Aufsichtsrat bei wesentlichen Abweichungen, insbesondere erheblichen Kostenüberschreitungen, reagieren?